בקשת E‑2 יכולה להתבסס על רכישת עסק פעיל בארצות הברית או על הקמת עסק חדש. אין מסלול אחד המתאים לכל משקיע. ההבדל המרכזי הוא לא רק במחיר העסק, אלא בסוג הראיות, במועד התחייבות הכספים, בסיכונים המסחריים וביכולת להראות שהעסק ממשי, פעיל ובעל פוטנציאל שאינו שולי.
רכישת עסק קיים: מה היא יכולה להוכיח
עסק פעיל עשוי לספק היסטוריה תפעולית קיימת: הכנסות, לקוחות, עובדים, חוזים, רישיונות ומקום פעילות. נתונים אלה יכולים לסייע בהצגת טיב העסק והיקפו. עם זאת, הם גם חושפים חולשות שאי אפשר לפתור באמצעות תחזית בלבד.
- דוחות מס ודוחות כספיים של העסק;
- דפי חשבון, הכנסות והוצאות בפועל;
- רשימות עובדים, שכר ותשלומי מס;
- חוזי שכירות, רישיונות והיתרים;
- חוזים עם לקוחות וספקים;
- הסבר לפער בין מחיר הרכישה לבין ביצועי העסק;
- הוכחה שהבעלות והשליטה לאחר הרכישה עומדות במבנה הנדרש לתיק.
בדיקת העסק לפני התחייבות
תיק E‑2 אינו מחליף בדיקת נאותות מסחרית ומשפטית. לפני חתימה או העברת כספים רצוי לבדוק, בין היתר, חובות, שעבודים, תביעות, רישיונות, התחייבויות לעובדים, מצב השכירות, בעלות בנכסים, תלות בלקוחות מרכזיים והתאמה בין הצהרות המוכר למסמכים הפיננסיים.
יש להבחין גם בין רכישת נכסי העסק לבין רכישת מניות או זכויות בתאגיד. המבנה משפיע על התחייבויות, מסים, רישיונות, חוזים ולעיתים גם על הדרך שבה העסק מוצג בבקשת E‑2.
הקמת עסק חדש: מה צריך להראות
בעסק חדש אין היסטוריה תפעולית שעליה ניתן להסתמך. לכן התיק נשען יותר על פעולות שכבר בוצעו, על הוצאות ממשיות ועל תוכנית עסקית הנתמכת בראיות חיצוניות.
- הקמת החברה ומבנה הבעלות;
- חוזה שכירות או מקום פעילות מתאים;
- רכישת ציוד, מלאי, מערכות וביטוח;
- רישיונות והיתרים נדרשים;
- חוזים, הצעות, הזמנות או קשרים מסחריים ממשיים;
- תקציב הפעלה והון חוזר;
- תוכנית גיוס עובדים והנחות פיננסיות שניתן להסביר ולבסס.
רישום חברה והפקדת כסף בחשבון, לבדם, עשויים שלא להראות עסק פעיל ומוכן להפעלה. מידת ההכנה הנדרשת תלויה בסוג העסק ובנסיבות הבקשה.
השוואה מעשית
- ודאות תפעולית: לעסק קיים יש נתונים, אך הנתונים עלולים להיות חלשים. לעסק חדש יש גמישות, אך פחות הוכחות לביצועים.
- בדיקת נאותות: ברכישה נדרש לבדוק את העבר וההתחייבויות. בהקמה נדרש לבדוק רישוי, עלויות, שוק ולוח ביצוע.
- תיעוד ההשקעה: ברכישה מרכז הכובד הוא חוזה הרכישה והתשלומים. בהקמה הוא מתפזר בין הוצאות, חוזים ורכישות רבות.
- תעסוקה ופוטנציאל: בעסק קיים ניתן להציג עובדים ותוצאות בפועל. בעסק חדש יש לבסס תחזיות ותוכנית גיוס סבירה.
- זמן: רכישה עשויה לקצר חלק מההיערכות, אך משא ומתן ובדיקת נאותות עלולים לעכב. הקמה מאפשרת שליטה רבה יותר, אך דורשת ביצוע ממשי לפני ההגשה.
חוזה רכישה, נאמנות ותנאי הקשור בוויזה
לעיתים מבקשים לבנות את העסקה כך שהכספים יוחזקו בנאמנות וישוחררו בהתאם לתנאים שנקבעו. מבנה כזה חייב להתאים גם לעסקה וגם לדרישה שההשקעה תהיה מחויבת ובסיכון. ניסוח רחב מדי של זכות ביטול או השבה עשוי ליצור שאלה אם הכספים אכן הושקעו. מנגד, העברה בלתי מותנית לפני בדיקת העסק עלולה לחשוף את המשקיע לסיכון מסחרי משמעותי. יש לתכנן את המנגנון לפני החתימה.
מחיר העסק אינו מבחן יחיד
אין סכום קבוע המתאים לכל עסק. היחס בין ההשקעה לבין עלות רכישת העסק או הקמתו, סוג העסק, ההוצאות שכבר בוצעו והיכולת להפעיל אותו בפועל נבחנים יחד. מחיר גבוה אינו מתקן עסק שאינו פעיל או תיק שאינו מתועד, ומחיר נמוך אינו שולל בהכרח עסק שהקמתו אינה דורשת הון רב.
מסמכים שכדאי לרכז מראש
- הסכם רכישה, נספחים ותיקונים;
- הוכחות תשלום ונתיב הכספים;
- מסמכי תאגיד ובעלות;
- דוחות מס, דוחות כספיים ודפי חשבון;
- חוזי שכירות, רישיונות וביטוחים;
- רשימת עובדים ותלושי שכר, כאשר רלוונטי;
- חשבוניות ציוד, מלאי והוצאות הקמה;
- תוכנית עסקית התואמת למסמכים ולא רק לתחזיות.
מקורות רשמיים
הקריטריונים הכלליים מתוארים בעמוד E‑2 Treaty Investors של USCIS ובהנחיות הקונסולריות 9 FAM 402.9. הדרישות המעשיות ומסמכי ההגשה עשויים להשתנות לפי מקום ומועד ההגשה.
הבהרה
המידע כללי ואינו ייעוץ משפטי, מסחרי או מיסויי לעסקה מסוימת. אין בו הבטחה לזכאות או לאישור ויזת E‑2. כל רכישה או הקמה מחייבת בחינה פרטנית של העסקה, מקור הכספים, מבנה הבעלות והראיות.
לסקירה של דרישות המסלול והמבנה הכולל של הבקשה: ויזת E‑2 למשקיעים.
